Va informam cu privire la operatiuni juridice necesare, din perspectiva societatilor comerciale, care trebuie analizate si implementate la nivelul societatii Dvs., in viitorul apropiat, dupa cum urmeaza:
- Se implineste in mai putin de 6 luni termenului de actualizare a obiectului de activitate în Registrul Comerțului, conform CAEN Rev.3 (versiune actualizată a Clasificării Activităților din Economia Națională, aprobată prin Ordinul Președintelui Institutului Național de Statistică nr. 377/17.04.2024 si publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 257/25.03.2025).
Data limita de inregistrare la Registrul comertului este 25.09.2026!
- Reamintim faptul ca, potrivit prevederilor art. 56 din Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare:
(1) Persoanele juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului depun o Declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice:
- la înmatriculare,
- cand intervine o modificare,
cu excepţia regiilor autonome, companiilor şi societăţilor naţionale şi societăţilor deţinute integral sau majoritar de stat.
“(13) Suplimentar faţă de obligaţia prevăzută la alin. (1) persoanele juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, care au în structura acţionariatului entităţi înmatriculate/înregistrate şi/sau care au sediul fiscal în jurisdicţii necooperante din punct de vedere fiscal şi/sau în jurisdicţii cu grad înalt de risc de spălare a banilor şi/sau de finanţare a terorismului şi/sau în jurisdicţii aflate sub monitorizarea organismelor internaţionale relevante, pentru risc de spălare a banilor/finanţare a terorismului, depun anual o Declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăţilor, în termen de 15 zile de la aprobarea situaţiilor financiare anuale.”
Consultati Lista cu tarile riscante si necooperante fiscal.
- Intrarea in vigoare a LEGII Nr. 239*) din 15 decembrie 2025, astfel cum aceasta a fost modificata prin OUG nr. 13/2026, prevede modificari in privinta organizarii si functionarii societatilor comerciale din Romania, respectiv:
A. CAPITAL SOCIAL:
a) Capitalul social pentru societatile comerciale nou-infiintate este de minim 500 lei.
b) Capitalul social pentru societatile comerciale care la data de 01.01.2026 depaseau cifra de afaceri neta de 400.000 lei trebuie majorat pana in Decembrie 2027 la valoarea de 5.000 Lei.
c) Capitalul social pentru societatile comerciale în cazul in care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, astfel cum este raportata prin situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar precedent, trebuie majorat pana la finalul exercitiului financiar urmator celui in care se constata cresterea cifrei de afaceri nete.
d) Pentru societatile care nu se incadreaza in niciuna dintre situatiile de mai sus, capitalul social ramane neschimbat, neavand obligatia de a atinge miminul de 500 Lei.
B. CESIUNEA PARTILOR SOCIALE:
a) Cesiunea partilor sociale ale unei societati comerciale, fie că este efectuată între asociați ori către persoane din afara societății (terți), indiferent de numărul părților sociale sau de procentul pe care îl reprezintă din capitalul social, trebuie să îndeplinească următoarele condiții pentru a fi opozabilă ANAF:
- în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul/cesionarul sau societatea trimit către ANAF actul de cesiune a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noului/noilor asociat/ți.
- se obtine DOVADA notificării către ANAF a actului de cesiune și a actului constitutiv actualizat;
- se solicita un certificatul de atestare fiscala (CAF);
- în cazul societăților cu obligații fiscale restante, ACORDUL emis de ANAF cu privire la constituirea de garanții care să acopere sumele evidențiate în certificatul de atestare fiscala (CAF).
b). Cesiunea partilor sociale intr-o societate comerciala se poate inregistra la Oficiul Registrul Comertului competent doar dupa parcurgerea etapei de la lit. a) si obtinerea unui certificat de atestare fiscala din care sa reiasa ca societatea nu detine obligatii fiscale restante catre organele fiscale sau alte creante bugetare SAU, dupa caz, a Acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garanţii.
C. STARE DE INACTIVITATE FISCALA
a) Au fost adaugate doua noi situatii de declarare ca inactiv a contribuabilului, respectiv cazurile in care:
- nu are cont de plăţi în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului; (Pentru persoanele juridice nou-înfiinţate, deschiderea contului se realizează într-un termen de maximum 60 de zile lucrătoare de la data înfiinţării. Persoanele juridice au obligaţia de a deţine cel puţin un cont de plăţi pe toată perioada desfăşurării activităţii).
- nu a depus situaţiile financiare anuale în termen de 5 luni de la împlinirea termenului legal pentru depunerea acestora;
b) Desi ANAF sustine ca, mandatul administratorului stabilit pentru o perioada nelimitata nu reprezinta caz de declarare a inactivitatii contribuabilului, in practica au fost intalnite cazuri in care starea de inactivitate fiscala a fost declarata pentru mandatul nelimitat al administratorului, considerandu-se aplicabila legislatia in materie de mandat, respectiv, in lipsa unei perioade clar determinate, mandatul se considera stabilit pentru o perioada de 3 ani.
Consecintele ce decurg din nerespectarea si/sau neconformarea cu prevederile si formalitatile legale necesare sunt prezentate in continuare:
- neactualizarea actului constitutiv al societatii cf. REV.3 conduce la posibilitatea de a nu fi recunoscut și acceptat in versiunea ne-revizuită a CAEN, in relația cu autoritățile și instituțiile publice, sau, pe cale de consecinta, refuzul Oficiului Registrului Comertului de a inregistra alte mentiuni daca nu este actualizat actul constitutiv;
- in cazul în care societatea nu şi-a completat capitalul social în termenul prevazut, respectiv pana la finalul exercitiului financiar urmator celui in care se constata cresterea cifrei de afaceri nete, la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va pronunţa dizolvarea societăţii;
- nerespectarea prevederilor de a deschide cel putin un cont constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 3.000 lei la 10.000 lei.
